1
De: Nasaret, Matheus <MNasaret@mayerbrown.com>
Enviado em: terça-feira, 9 de agosto de 2022 23:49
Para: Protocolo; Jose Carlos Oliveira Assis Junior
Cc: Todorov, Francisco; Nisiyama, Lorena
Assunto: [ACESSO RESTRITO] AC 08700.003361/2022-46 | Apartado de Acesso Restrito
08700.003366/2022-79 | Juntada de Petição
Anexos: [ACESSO RESTRITO] Manifestação - Versão Confidencial.pdf; Manifestação -
Versão Pública.pdf
[ACESSO RESTRITO]
Ref.: Ato de Concentração nº 08700.003361/2022-46
Apartado de Acesso Restrito nº 08700.003366/2022-79
Prezados(as),
Microsoft Corporation (“Microsoft”) e Activision Blizzard, Inc. (“Activision Blizzard”), devidamente qualificadas
nos autos do ato de concentração em referência, vêm, respeitosa e tempestivamente, requerer a juntada da petição
anexa, apresentada em versão pública e confidencial. Requer-se a juntada da versão confidencial em apartado de
acesso restrito às requerentes, haja vista conter informações sigilosas, nos termos do art. 52 do Regimento Interno
do CADE (“RICADE”).
As peticionárias declaram, nos termos do art. 45 do RICADE, que o conteúdo das digitalizações anexas é fiel a
suas versões originais.
Cordialmente,
MATHEUS MENDES NASARET
OAB/DF nº 58.695
Matheus Nasaret
Associate
Tauil & Chequer Advogados associado a Mayer Brown
SCS - Quadra 09 - Bloco A - Torre B - 5º andar - Salas 503/504
Edifício Parque Cidade Corporate
Brasília – DF ,703088-200
T: + 55 61 9 9154-7402
LinkedIn | Instagram
tauilchequer.com.br
__________________________________________________________________________
This email and any files transmitted with it are intended solely for the use of the individual or entity to whom they
are addressed. If you have received this email in error please notify the system manager. If you are not the named
addressee you should not disseminate, distribute or copy this e‐mail.
Tauil & Chequer Advogados is associated with Mayer Brown LLP, a limited liability partnership established in the
United States.
Brasília . . . . . . . . . . . . . SCS · Quadra 09 · Bloco A · Torre B · 5º andar · Salas 503/504 · 70308-200 · Brasília · DF · T +55 61 3221 4310 · F +55 61 3221 4311
Rio de Janeiro . . . . . . Avenida Oscar Niemeyer, 2000 · 15º andar · 20220-297 Gamboa · Rio de Janeiro · RJ· T +55 21 2127 4210 · F +55 21 2127 4211
São Paulo . . . . . . . . . . Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1455 · 6º andar · 04543-011 · São Paulo · SP · T +55 11 2504 4210 · F +55 11 2504 4211
Vitória . . . . . . . . . . . . . .Av. Nossa Senhora dos Navegantes, 451 · 17º andar · Cj. 1703 · 29050-335 · Vitória · ES · T +55 27 2123 0777 · F +55 27 2123 0780
tauilchequer.com.br
AO SUPERINTENDENTE GERAL DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA
ECONÔMICA– CADE, SR. ALEXANDRE BARRETO
VERSÃO PÚBLICA
Ref.: Ato de Concentração nº 08700.003361/2022-46
Apartado de Acesso Restrito nº 08700.003366/2022-79
Microsoft Corporation (“Microsoft”) e Activision Blizzard, Inc (“Activision
Blizzard” e, conjuntamente com a Microsoft, as “Requerentes”), devidamente qualificadas nos
autos do Ato de Concentração em epígrafe, vêm, por meio de seus advogados, apresentar
comentários às informações obtidas pelo CADE no contexto do teste de mercado relativo à
análise concorrencial da proposta de aquisição, pela Microsoft, da Activision Blizzard (a
“Operação”).
1. As Requerentes solicitam inicialmente que seja concedido tratamento de
acesso restrito às informações destacadas em cinza nesta resposta, nos termos do artigo 52
da Lei nº No. 12.529/2011, e artigos 5, § 2, e 6, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012 e artigo 52,
incisos II, IV e XIV do Regimento Interno do CADE (“RICADE”), tendo em vista tratar-se de
informações que não estão publicamente disponíveis a terceiros.
2
2. Conforme explicado no Formulário de Notificação, a Operação não levanta
qualquer preocupação concorrencial, uma vez que não há concentrações significativas nem
qualquer risco de fechamento de mercado. De fato, todas as sobreposições horizontais são
passíveis de revisão pelo rito sumário. Há apenas um segmento de produtos verticalmente
relacionados em que a Microsoft tem participação que excede 30% – no segmento hipotético
a jusante de distribuição digital de jogos para console. Contudo, a posição da Activision
Blizzard a montante, em publicação de jogos para consoles, está bem abaixo de quaisquer
níveis que poderiam resultar em preocupações de fechamento de mercado.
3. A Superintendência-Geral (“SG”) já teve a oportunidade de testar esse
entendimento com outros participantes do mercado durante a instrução do presente Ato de
Concentração. Vide abaixo as principais conclusões com base nas respostas dos terceiros
oficiados:1
As definições de mercado adotadas em Microsoft/ZeniMax2
continuam
apropriadas para a análise concorrencial da Operação. As respostas dos
terceiros corroboram que (i) não é adequado segmentar o mercado de
desenvolvimento e publicação de jogos por gênero e tipo e (ii) o mercado de
distribuição digital de jogos compreende tanto o modelo buy
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De: Nasaret, Matheus <MNasaret@mayerbrown.com>
Enviado em: terça-feira, 9 de agosto de 2022 23:49
Para: Protocolo; Jose Carlos Oliveira Assis Junior
Cc: Todorov, Francisco; Nisiyama, Lorena
Assunto: [ACESSO RESTRITO] AC 08700.003361/2022-46 | Apartado de Acesso Restrito
08700.003366/2022-79 | Juntada de Petição
Anexos: [ACESSO RESTRITO] Manifestação - Versão Confidencial.pdf; Manifestação -
Versão Pública.pdf
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Prezados(as),
Microsoft Corporation (“Microsoft”) e Activision Blizzard, Inc. (“Activision Blizzard”), devidamente qualificadas
nos autos do ato de concentração em referência, vêm, respeitosa e tempestivamente, requerer a juntada da petição
anexa, apresentada em versão pública e confidencial. Requer-se a juntada da versão confidencial em apartado de
acesso restrito às requerentes, haja vista conter informações sigilosas, nos termos do art. 52 do Regimento Interno
do CADE (“RICADE”).
As peticionárias declaram, nos termos do art. 45 do RICADE, que o conteúdo das digitalizações anexas é fiel a
suas versões originais.
Cordialmente,
MATHEUS MENDES NASARET
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Matheus Nasaret
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Brasília . . . . . . . . . . . . . SCS · Quadra 09 · Bloco A · Torre B · 5º andar · Salas 503/504 · 70308-200 · Brasília · DF · T +55 61 3221 4310 · F +55 61 3221 4311
Rio de Janeiro . . . . . . Avenida Oscar Niemeyer, 2000 · 15º andar · 20220-297 Gamboa · Rio de Janeiro · RJ· T +55 21 2127 4210 · F +55 21 2127 4211
São Paulo . . . . . . . . . . Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1455 · 6º andar · 04543-011 · São Paulo · SP · T +55 11 2504 4210 · F +55 11 2504 4211
Vitória . . . . . . . . . . . . . .Av. Nossa Senhora dos Navegantes, 451 · 17º andar · Cj. 1703 · 29050-335 · Vitória · ES · T +55 27 2123 0777 · F +55 27 2123 0780
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Microsoft Corporation (“Microsoft”) e Activision Blizzard, Inc (“Activision
Blizzard” e, conjuntamente com a Microsoft, as “Requerentes”), devidamente qualificadas nos
autos do Ato de Concentração em epígrafe, vêm, por meio de seus advogados, apresentar
comentários às informações obtidas pelo CADE no contexto do teste de mercado relativo à
análise concorrencial da proposta de aquisição, pela Microsoft, da Activision Blizzard (a
“Operação”).
1. As Requerentes solicitam inicialmente que seja concedido tratamento de
acesso restrito às informações destacadas em cinza nesta resposta, nos termos do artigo 52
da Lei nº No. 12.529/2011, e artigos 5, § 2, e 6, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012 e artigo 52,
incisos II, IV e XIV do Regimento Interno do CADE (“RICADE”), tendo em vista tratar-se de
informações que não estão publicamente disponíveis a terceiros.
2
2. Conforme explicado no Formulário de Notificação, a Operação não levanta
qualquer preocupação concorrencial, uma vez que não há concentrações significativas nem
qualquer risco de fechamento de mercado. De fato, todas as sobreposições horizontais são
passíveis de revisão pelo rito sumário. Há apenas um segmento de produtos verticalmente
relacionados em que a Microsoft tem participação que excede 30% – no segmento hipotético
a jusante de distribuição digital de jogos para console. Contudo, a posição da Activision
Blizzard a montante, em publicação de jogos para consoles, está bem abaixo de quaisquer
níveis que poderiam resultar em preocupações de fechamento de mercado.
3. A Superintendência-Geral (“SG”) já teve a oportunidade de testar esse
entendimento com outros participantes do mercado durante a instrução do presente Ato de
Concentração. Vide abaixo as principais conclusões com base nas respostas dos terceiros
oficiados:1
As definições de mercado adotadas em Microsoft/ZeniMax2
continuam
apropriadas para a análise concorrencial da Operação. As respostas dos
terceiros corroboram que (i) não é adequado segmentar o mercado de
desenvolvimento e publicação de jogos por gênero e tipo e (ii) o mercado de
distribuição digital de jogos compreende tanto o modelo buy